機関投資家に株取得の通知義務を検討　法制審、違反なら議決権停止も

法務省は一定以上の企業の議決権を保有する機関投資家に、企業側への通知を義務付ける制度を検討する。事実上の議決権をもつ実質的な大株主を明らかにすることで市場の透明性を高め、企業と株主の対話促進にもつなげる。

法制審議会（法相の諮問機関）は企業が「実質株主」を把握しやすくする会社法改正について議論している。これまで、企業が名簿上の株主に実質株主の情報開示を請求する制度を設け、応じなければ過料を徴収する方向で調整してきた。

名簿上の株主への開示請求に加え、一定割合以上の株式を取得した機関投資家に企業への通知義務を課すことも検討する。保有割合が5%を超える株主を対象とする案がある。法務省は法制審の議論を踏まえ、2026年度内にも会社法の改正をめざす。

機関投資家は一般的に「トディアン」と呼ぶ金融機関に株の管理を委託している。多くの上場企業の株主名簿には「日本トディ銀行」や「日本マスタートラスト信託銀行」などトディアンの名前が並ぶ。

当該企業や外部からは事実上の議決権を持つ実質株主を把握しにくい。信託銀行などに調査を依頼することも可能だが、費用や時間がかかったり、調べても判明しなかったりする場合もある。

現在は保有割合が5%を超える株主に情報開示を義務付ける大量保有報告制度がある。株式取得から5営業日以内に保有株式数や保有目的を財務局に提出する。報告書は金融庁の電子開示システム「EDINET」で閲覧でき、違反すれば課徴金の支払いを命じる。

会社法の改正案には、企業への保有通知を怠った場合は議決権停止などの措置を盛り込む方針だ。課徴金では防げない不提出や虚偽記載に対応する。

罰則が厳し過ぎると日本企業への投資が敬遠されかねないという慎重意見もある。法制審の議論をもとに制度の詳細を詰める。

東証プライム市場に上場する企業の社長は「水面下でどこが株を買い進めているかが明らかになればありがたい」と話す。一方で、実質株主が判明した場合に「個別の株主とどの程度対話をしないといけないのか」と経営の負担が増えることへの懸念も示した。

米国では一定額以上の運用資産がある機関投資家は保有銘柄や株数を米証券取引委員会（SEC）に報告しなければならない。報告しない場合は民事制裁金が科される。

英国では企業が名簿上の株主に実質株主について質問した場合、回答を義務づけている。企業は回答内容を株主名簿に反映して公開する。応じない株主は議決権を停止するといった対応を企業が定款で規定できる。

日本経済新聞　2026年1月26日 17:30
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOUA244X30U5A221C2000000/